简评银行代销新规对私募基金代销业务的影响

2025年3月21日，国家金融监督管理总局印发《商业银行代理销售业务管理办法》(“《银行代销办法》”)。该办法第二条定义了银行的代理销售业务(“代销业务”)，即商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构(“合作机构”)委托，向客户推介、销售由合作机构发行的金融产品的代理业务活动。本文旨在就《银行代销办法》对银行代销私募基金的影响作简要分析。

商业银行代销是国内金融产品销售的主要渠道，可代销的金融产品范围广泛，包括理财产品、公募基金、私募资管产品、保险资管产品和信托计划等。

由于私募基金管理人并非持有金融牌照的金融机构(如《银行代销办法》第二条所述)，银行不得直接代销私募基金。《银行代销办法》没有改变银行不得直接代销私募基金这一限制，但允许通过以下两种间接模式实现银行与私募基金管理人的合作：

模式一：

商业银行代销持牌金融机构发行的资产管理产品，该产品嵌套或投向私募基金。

该模式是目前私募基金管理人(包括QDLP管理人)的主要募资渠道之一。一般情况下，私募基金可通过私募资管计划或信托计划作为wrapper层，使该产品间接符合银行代销要求。银行客户可通过投资相关金融产品间接投资私募基金，包括QDLP基金。该模式使得私募基金能够借助银行代销渠道触达银行高净值个人客户。

模式二：

商业银行代销持牌金融机构发行的资产管理产品，私募基金管理人担任其顾问。

实践中，私募证券基金管理人为信托计划提供投资顾问服务较为常见。由于信托计划对投资顾问资质要求相对宽松，私募基金管理人可通过该模式参与信托计划的投资管理。在该模式下，银行代销的产品仍由持牌金融机构发行，私募基金管理人仅提供投资建议以确保符合监管要求。

上述两种模式为私募基金提供了合规进入商业银行销售体系的路径，在确保银行销售渠道合规性的同时，促进了私募基金管理人与银行的业务合作。

《银行代销办法》对上述模式下的私募基金管理人设定了较高门槛，即私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，私募基金管理人在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。

《银行代销办法》将于2025年10月1日施行，对于存量的私募基金管理人而言，仍有一段过渡时间整改以符合前述要求。而对于新设的私募基金管理人而言，无论是WFOE PFM还是QDLP管理人，则会因无法满足上述监管要求而不能由银行代销其产品，这对于希望依靠银行代销渠道尽快提高管理规模的新设私募管理人而言影响较大。新设私募管理人需要寻找其他合规代销渠道(如证券公司或第三方基金销售机构等)，实际上会增加这些私募基金的销售难度。

《银行代销办法》要求商业银行对合作机构(即持牌金融机构)建立并有效实施尽职调查、评估和审批制度，即所谓银行“白名单”制度。在此基础上，《银行代销办法》对银行的合作机构管理提出了更严格的要求：银行不仅要在合作机构准入时进行严格评估，还需在合作关系存续期间加强日常管理，并定期对合作机构进行审查与评估；对于这些合作机构管理的金融产品进行审查时，如果该产品投向私募基金或聘请私募基金管理人担任投资顾问，银行需经高级管理层审批，并需要代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门介入参与综合评估。此外，银行应加强审查，防止合作机构让渡主动管理职责，或为其他机构、个人或资管产品规避监管要求提供便利。上述要求不仅提高了银行的合规标准，同时也对银行的合作机构提出了更高要求。合作机构不仅需满足银行的持续审查评估要求，其管理的产品亦不得仅作为投向私募基金的通道，用于让渡管理职责或规避监管限制。

总体而言，《银行代销办法》的实施将对私募基金代销及私募基金管理人与银行的合作模式产生深远影响。一方面私募基金管理人需要加强与公募基金管理人、证券公司、信托公司乃至银行理财子公司等持牌金融机构的合作，并通过嵌套模式或投顾模式进入银行代销体系(尽管理财子公司直接投资私募基金仍面临准入难等实际问题)。另一方面，为了避免被诟病构成所谓“通道业务”，即存在银行对底层私募产品的尽职调查不足、投资者教育不充分等合规漏洞的情形，《银行代销办法》明确要求银行对持牌机构发行、投向私募基金的金融产品实施更严格的筛选和风控。因此，私募基金管理人也需要优化产品结构、提高合规透明度，以符合银行代销业务的风控标准。

此外，我们还注意到《银行代销办法》对银行代销资管产品也提出了更严格的监管要求，主要包括加强产品筛选、提高销售人员资质、规范销售行为、强化投资者适当性管理以及完善信息披露制度等。这将促使银行提高合规管理水平，但同时也会增加银行的运营和合规成本。为了应对监管要求，银行需强化内部风控机制，确保销售行为透明、合规。

我们将持续关注《银行代销办法》正式实施后的市场实践，并与我们的客户分享最新进展。